23/10/2024 - Vantage Towers AG: Consolidated financial statements and the group management report of Oak Holdings 1 GmbH as of 31 March 2024, that includes Vantage Towers AG and which complies with the requirements of Section 291 German Commercial Code

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Konzernlagebericht

Unternehmensprofil

Grundlegende Informationen über die Gruppe

Die Oak Holdings 1 GmbH (im Folgenden "Oak Holdings 1") ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 98913. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Prinzenallee 11-13, 40549 Düsseldorf, Deutschland. Oak Holdings 1 ist die oberste Kon- zerngesellschaft der "Oak Gruppe" oder der "Gruppe", die am 8. März 2023 gegründet wurde, als die Vodafone GmbH ihre Mehrheitsbeteiligung an der Vantage Towers AG (im Folgenden "Vantage Towers") gegen die Gewährung neuer Geschäftsanteile an Oak Holdings 1 übertrug. Die Oak Gruppe besteht aus der Muttergesellschaft, ihren kontrollierten Tochtergesellschaften sowie den Beteiligungen der Gruppe an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures, die nach der Equity-Methode bilanziert werden. Im Anschluss erhöhte die Oak Gruppe ihre Beteiligung an Vantage Towers bis zum 31. März 2024 auf 89,32 % (31. März 2023: 89,26 %) des Grundkapitals und der Stimmrechte in Folge der Finalisie- rung des Übernahmeangebots an Minderheitsaktionäre zum öffentlichen Delisting.

Die Oak Gruppe wurde als strategisches Joint Venture zwischen der Vodafone GmbH und der Oak Consortium GmbH gegründet, um ihre gemeinsame Beteiligung an der Vantage Towers AG ("Vantage Towers") zu bündeln.

Gründung der Oak Gruppe

Rechtsgrundlage

Der Unternehmenszweck besteht im Erwerb und der Veräußerung sowie dem Halten und der Verwaltung von Beteili- gungen an anderen Unternehmen sowie der Verwaltung des eigenen Vermögens. Oak Holdings 1 kann alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit diesem Zweck direkt oder indirekt ausführen und insbesondere andere Unternehmen mit dem gleichen oder einem ähnlichen Zweck erwerben oder gründen und sich an solchen Unternehmen beteiligen, insbeson- dere als persönlich haftende Gesellschafterin. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Aus- land unter demselben oder einem ähnlichen Namen zu errichten.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April und endet am darauffolgenden 31. März. Oak Holdings 1 erstellte ihren ersten Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS-Rech- nungslegungsstandards), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, für den Zeitraum, der am 8. März 2023, dem Erwerbsdatum von Vantage Towers, begann und am 31. März 2023 endete. Dies stellt die Basis für die Vergleichs- periode des Konzernlageberichts und des Konzernabschlusses dar.

Die alleinigen Gesellschafter der Oak Holdings 1 sind (i) die Vodafone GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haf- tung, die nach deutschem Recht gegründet wurde und im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 38062 eingetragen ist und ihren Sitz am Ferdinand-Braun-Platz 1, 40549 Düsseldorf, Deutschland hat ("Vodafone GmbH"), und (ii) die Oak Consortium GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die nach deutschem Recht gegründet wurde, im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 278102 eingetragen ist und ihren Sitz in München, Deutschland hat ("Oak Consortium"). Oak Consortium ist eine Holdinggesellschaft, die letztlich indirekt ge- meinschaftlich von GIM Participation Fund Holding GP und der KKR Management LLP sowie der KKR SP Limited be- herrscht wird. Zum 31. März 2024 hält die Vodafone GmbH etwa 60,3 % des Stammkapitals und der Stimmrechte, und die Oak Consortium hält etwa 39,7 % des Stammkapitals und der Stimmrechte an der Oak Holdings 1. Die Vodafone GmbH und die Oak Consortium kontrollieren die Oak Holdings 1 gemeinsam nach den Grundsätzen der Mehrmütter- herrschaft gemäß § 17 Abs. 1 Aktiengesetz aufgrund der am 22. März 2023 zwischen der Vodafone GmbH, der Oak Consortium und der Oak Holdings 1 geschlossenen Gesellschaftervereinbarung (die "Gesellschaftervereinbarung") ge- regelten Governance der Oak Holdings 1.

Im Jahr 2022 erwarb die Oak Holdings 1 eine GmbH von der Vodafone GmbH, die nun als Oak Holdings 2 GmbH ("Oak Holdings 2") operiert. Anschließend erwarb Oak Holdings 2 eine weitere GmbH von Vodafone GmbH, die seither umbe- nannt wurde und als Oak Holdings GmbH ("Oak Holdings") tätig ist.

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Am 9. November 2022 haben die Vodafone GmbH und Oak Consortium eine Investmentvereinbarung abgeschlossen ("Investmentvereinbarung"). In der Investmentvereinbarung haben sich die Parteien darauf geeinigt, ein gemeinschaft- lich beherrschtes Joint Venture bestehend aus Oak Holdings 1, Oak Holdings 2 und der Oak Holdings (Oak Holding- Unternehmen) zu gründen, welches die gemeinsame Beteiligung der benannten Parteien an Vantage Towers halten soll (die "Transaktion"). Zum Zwecke der Gründung des gemeinschaftlich beherrschten Joint Ventures haben sich die Parteien der Investmentvereinbarungen insbesondere darauf geeinigt, dass (i) die Vodafone GmbH ihre zum Zeitpunkt des Abschlusses der Investmentvereinbarung gehaltene Beteiligung an Vantage Towers in Höhe von rund 81,72 % des Grundkapitals und der Stimmrechte von Vantage Towers teilweise über Oak Holdings 1 und Oak Holdings 2 in die Oak Holdings einbringt und teilweise direkt an die Oak Holdings veräußert und überträgt und (ii) die Vodafone GmbH eine bestimmte Anzahl von Geschäftsanteilen der Oak Holdings 1 an Oak Consortium veräußert und überträgt, sodass Oak Consortium mindestens rund 31,6 %, jedoch nicht mehr als 50 % des Stammkapitals und der Stimmrechte der Oak Holdings 1 halten wird. Die Anteilsübertragungen stellen einen Teil des Vollzugs der Investmentvereinbarung dar.

Außerdem haben die Vodafone GmbH, die Oak Consortium sowie die Oak Holdings 1 die Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen, nach der sie die Oak Holdings, aufgrund der in der Gesellschaftervereinbarung geregelten Governance der Oak Holdings 1, indirekt über Oak Holdings 1 und Oak Holdings 2 gemeinschaftlich nach den Grundsätzen der "Mehr- mütterherrschaft" gemäß § 17 Abs. 1 AktG beherrschen. Die Gesellschaftervereinbarung ist seit dem 22. März 2023 wirksam.

Weiterhin wurde in der Investmentvereinbarung vereinbart, dass die Oak Holdings das Übernahmeangebot gegenüber den Vantage Towers Aktionären abgeben soll. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (die "Übernahmean- gebotsunterlage") wurde am 13. Dezember 2022 veröffentlicht.

Schließlich haben die Oak Holdings, die Vodafone GmbH, Oak Consortium und Vantage Towers am 9. November 2022 einen Vertrag über einen Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen, in dem die wesentlichen Bestimmungen des Übernahmeangebots sowie die gegenseitigen Absichten und das beiderseitige Verständnis der Parteien in Bezug auf das Übernahmeangebot und die künftige Corporate Governance-Struktur der Vantage Towers festgelegt sind (das "Business Combination Agreement").

In Folge des Abschlusses der Transaktion und der Abwicklung des Übernahmeangebots vom 22. März 2023 hält die Oak Holdings zum 31. März 2024 unmittelbar rund 89,32 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an Vantage Towers.

Investmentvereinbarung

Im Rahmen des Vollzugs der Investitionsvereinbarung haben Oak Holdings und mit Oak Holdings gemeinsam han- delnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG direkt und indirekt Vantage Towers-Aktien wie folgt erworben:

1. Einbringung der Vantage Towers-Aktien durch Vodafone GmbH in die Oak Holdings 1 und durch Oak Holdings 1 in die Oak Holdings 2 sowie durch Oak Holdings 2 in die Oak Holdings

Am 8. März 2023 hat die Oak Holdings 1, eine mit der Oak Holdings gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, außerbörslich im Rahmen zweier Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage insgesamt 404.142.688 Vantage Towers -Aktien (entsprechend einem Anteil von rund 79,90 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage To- wers) (die "Vantage Towers-Einbringungsaktien") von der Vodafone GmbH im Wege eines Anteilseinbringungsvertrags gegen Ausgabe von 404.142.688 neuen Geschäftsanteilen an der Oak Holdings 1 ("Neue Oak Holdings 1 Geschäftsan- teile") erworben. Unmittelbar nach Erwerb der Vantage Towers-Einbringungsaktien hat die Oak Holdings 1 diese am 8. März 2023 außerbörslich im Rahmen zweier Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage an die Oak Holdings 2, ebenfalls eine mit der Oak Holdings gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, im Wege eines separaten Einbringungsvertrags weiter übertragen. Der Erwerb der Vantage Towers-Einbringungsaktien durch die Oak Holdings 2 erfolgte gegen Ausgabe von 404.142.688 neuen Geschäftsanteilen an der Oak Holdings 2 an die Oak Holdings 1.

(ii) Indirekter Erwerb von Vantage Towers-Aktien durch Oak Consortium

Am 22. März 2023 hat die Vodafone GmbH 144.708.982 Neue Oak Holdings 1 Geschäftsanteile (entsprechend einem Anteil von rund 35,8 % des Stammkapitals und der Stimmrechte der Oak Holdings 1, die "Verkauften Oak Holdings 1 Anteile") an Oak Consortium, eine mit der Oak Holdings gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, im Wege eines Anteilskauf- und Abtretungsvertrags zu einem Kaufpreis von 32,00 € je verkauftem Oak Holdings 1 An- teil übertragen. Da Oak Holdings 1 mittelbar über die Oak Holdings die Beteiligung an Vantage Towers hält, entspricht dies rechnerisch einem indirekten, außerbörslichen Erwerb von ebenfalls 144.708.982 Vantage Towers-Aktien (entspre- chend einem Anteil von rund 28,61 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers). Die von Oak

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Consortium für den Erwerb der verkauften Oak Holdings 1 Anteile gewährte Gegenleistung betrug 32,00 € je verkauf- tem Oak Holdings 1 Anteil, was mittelbar einem Kaufpreis je Vantage Towers-Aktie von ebenfalls 32,00 € entspricht. Im Anschluss daran verkaufte die Vodafone GmbH im Juli 2023 weitere 3,9 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an Oak Holdings 1 an die Oak Consortium GmbH, ebenfalls für 32,00 €.

(iii) Einbringung der Vantage Towers-Aktien von Oak Holdings 2 in die Oak Holdings

Am 22. März 2023 hat die Oak Holdings 2 die Vantage Towers-Einbringungsaktien gegen die Ausgabe von 404.142.688 neuen Geschäftsanteilen der Oak Holdings an die Oak Holdings 2 im Rahmen zweier Kapitalerhöhungen gegen Sach- einlage in die Oak Holdings eingebracht (die "Aktieneinbringung").

(iv) Verkauf und Übertragung von Vantage Towers-Aktien von der Vodafone an die Oak Holdings

Am 22. März 2023 hat die Vodafone GmbH 9.205.020 Vantage Towers-Aktien (entsprechend einem Anteil von rund 1,82 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers) (die "verkauften Vantage Towers-Aktien") zu einem Kaufpreis von 32,00 € je Vantage Towers-Aktie an die Oak Holdings verkauft und übertragen (der "VF-Aktienverkauf").

Um die im Investment Agreement vorgesehene 50/50 %-Beteiligung an Oak Holdings 1 zu erreichen, schloss die Voda- fone GmbH im Juli 2024 den Verkauf von weiteren 10,3 % der Oak Holdings 1 an die Oak Consortium GmbH ab.

Annahme und Vollzug des Übernahmeangebots

Am 13. Dezember 2022 hat die Oak Holdings das Übernahmeangebot an die Vantage Towers-Aktionäre zum Erwerb aller Vantage Towers-Aktien mit einer Gegenleistung von 32,00 € je Vantage Towers-Aktie veröffentlicht. Das Über- nahmeangebot wurde für insgesamt 38.114.198 Vantage Towers-Aktien (einschließlich der 12.286.625 Vantage Towers- Aktien, die unter der Unwiderruflichen Annahmeverpflichtung zum Verkauf eingereicht wurden, sowie der 20.833.333 Vantage Towers Aktien, die von Vodafone zum Verkauf eingereicht wurden) angenommen. Dies entspricht rund 7,54 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vantage Towers. Nachdem sämtliche Vollzugsbedingungen des Übernah- meangebots erfüllt waren, wurde das Übernahmeangebot am 22. März 2023 vollzogen.

Öffentliches Delisting-Erwerbsangebot

Am 20. März 2023 schlossen Oak Holdings und Vantage Towers eine Delisting-Vereinbarung. Am 5. April 2023 veröf- fentlichte Oak Holdings das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) zum Erwerb aller verbliebenen Aktien der Vantage Towers AG gegen eine Barabfindung von 32,00 € je Aktie. Die Annahmefrist endete am 3. Mai 2023 mit einer endgültigen Annahmequote von rund 0,05 % der Aktien, wodurch sich die Beteiligung von Oak Holdings auf rund 89,32 % erhöhte. Im Rahmen des öffentlichen Delisting-Angebots wurde der Widerruf der Zulassung der Aktien der Vantage Towers zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard), wie von Vantage Towers beantragt, zum Ende des 9. Mai 2023 wirksam (Delisting). Das Unternehmen wird weiterhin im Frei- verkehr an der Hamburger Börse gehandelt.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Nach dem Abschluss der Oak-Transaktion genehmigte der Vorstand der Vantage Towers AG mit Zustimmung des Auf- sichtsrats den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 291 AktG zwischen der Vantage Towers AG als beherrschtem Unternehmen und Oak Holdings als herrschendem Unternehmen auf Grundlage eines von den Parteien abgestimmten Vertragsentwurfs.

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG, die am 5. Mai 2023 in Düsseldorf stattfand, wurde eine aktualisierte Fassung des Vertragsentwurfs mit 98,25 % der Stimmen genehmigt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag trat am 13. Juni 2023 durch die Eintragung im Handelsregister in Kraft.

Nach dem Abschluss und dem Inkrafttreten des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird Oak Holdings auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Vantage Towers AG dessen Vantage Towers AG-Aktien gegen eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von 28,24 € je Aktie erwerben. Die jährliche Ausgleichszahlung für

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außenstehende Aktionäre gemäß § 304 AktG beträgt 1,63 € brutto (1,52 € nach Abzug der Körperschaftsteuer ein- schließlich Solidaritätszuschlag) je Vantage Towers AG-Aktie.

Beschreibung der Vantage Towers AG und der Vantage Towers Gruppe

Vantage Towers ist eine deutsche Aktiengesellschaft (Aktiengesellschaft), die nach den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland gegründet wurde und ihren Sitz in Düsseldorf hat. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 92244 eingetragen. Die Vantage Towers Gruppe umfasst die Muttergesellschaft Vantage Towers und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften in anderen europäischen Märkten sowie ihre Beteiligungen an as- soziierten und Joint-Venture-Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden.

Vantage Towers nahm im Mai 2020 den Geschäftsbetrieb auf, wobei die Geschäftstätigkeit von Vantage Towers in Deutschland durchgeführt wurden. Durch eine Reihe von anschließenden Transaktionen erwarb Vantage Towers eine Mehrheitsbeteiligung an den Aktivitäten in Spanien, Griechenland, Portugal, Tschechien, Rumänien, Ungarn und Irland sowie eine Beteiligung an Funkturmunternehmen in Italien (INWIT) und dem Vereinigten Königreich (Cornerstone).

Überblick über die Geschäftstätigkeit der Oak Gruppe

Der Unternehmensgegenstand der Oak Gruppe ist der Erwerb, die Vermietung, der Bau, das Halten, die Wartung, die Verwaltung oder Vermarktung, die Verpachtung und der Betrieb von passiver Netzwerkinfrastruktur für die mobile Kommunikation, wie z. B. Tragstrukturen aller Art, die für die Installation aktiver Funk- und Übertragungstechnologie genutzt werden können (z. B. Antennen, Dächer, Schornsteine oder andere Standorte oder Flächen) sowie alle anderen Komponenten der passiven Netzwerkinfrastruktur, einschließlich der Erbringung damit verbundener Dienstleistungen (wie Bau von Glasfasernetzen, Small Cells, Spezialzellen für Veranstaltungen und die Glasfaseranbindung des Back- hauls).

Die Oak Gruppe ist ein führendes Unternehmen im Bereich der Mobilfunk-Turminfrastruktur mit etwa 86.300 Makro- standorten in zehn europäischen Ländern, einschließlich ihrer Joint-Venture- und assoziierten Beteiligungen an INWIT und Cornerstone.

Im Berichtszeitraum beschäftigte die Oak Gruppe im Durchschnitt 785 Mitarbeiter, ohne die Beteiligungen an INWIT und Cornerstone.

Das Geschäftsmodell der Oak Gruppe vereint vier Schlüsselfaktoren:

1. Besitz landesweiter Standorte, die durch sichere, langfristige vertragliche Vereinbarungen mit einem hochwertigen Kundenstamm untermauert sind, einschließlich führender Mobilfunknetzbetreiber (Mobile Network Operators - MNOs) in jedem Markt1;
2. Kontrolle oder gemeinschaftliche Kontrolle über Funktürme (ausgenommen INWIT nach Beendigung der Aktionärs- vereinbarung mit Telecom Italia S.p.A.), die Teil des wesentlichen konsolidierten Netzes von mindestens zwei der größten MNOs in den Märkten sind, in denen die Vodafone Gruppe bereits landesweite Vereinbarungen zur ge- meinsamen Nutzung aktiver Infrastruktur (Active-Sharing-Vereinbarung) unterzeichnet hat, einschließlich Spanien, Griechenland, Portugal, Italien, Großbritannien und Rumänien;
3. Ausweitung der typischen, von Funkturmunternehmen angebotenen Dienste über die traditionelle Rolle eines Inf- rastrukturvermieters für Mobilfunknetzbetreiber hinaus auf die Rolle einer Schlüsselfigur im Netzausbau für eine Reihe von bestehenden und neuen Kunden; und
4. Führende Rolle bei der Ermöglichung einer widerstandsfähigen, inklusiven digitalen Gesellschaft mit klarem Fokus auf eine nachhaltige Infrastruktur zur Minimierung der Umweltauswirkungen .

Das Portfolio der Oak Gruppe umfasst Funktürme, Masten, Dachstandorte, verteilte Antennensysteme (DAS) und kleine Funkzellen, sogenannte Small Cells. Durch den Bau, den Betrieb und die Vermietung dieser passiven Infrastruk- tur an die Kunden leistet die Vantage Towers Gruppe einen wesentlichen Beitrag zur besseren Konnektivität und zur nachhaltigen Digitalisierung Europas.

• Quelle: GSMA Q1 2023

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Unsere Vermögenswerte werden durch langfristige vertragliche Verpflichtungen mit MNOs gestützt, die größtenteils über Investment-Grade-Kreditratings verfügen und vorhersehbare, üblicherweise regelmäßig an die Inflation ange- passte Erlöse liefern. Zu den vertraglichen Verpflichtungen zählen die inflationsgebundenen Vodafone-Rahmenver- träge für Dienstleistungen (Master Services Agreements; MSAs) mit Unternehmen der Vodafone Gruppe. Wo unsere Verträge mit anderen MNO-Kunden derzeit nicht inflationsgebunden sind, planen wir, bei Auslaufen und Neuverhand- lung unserer Kundenverträge Preisanpassungen an den Verbraucherpreisindex (VPI) vorzunehmen. Insgesamt sind mehr als 95 % unserer Umsätze an die Inflation gebunden.

Geschäftssegmente der Oak Gruppe

Nach der Akquisition übernahm die Oak Gruppe ab dem Datum der Kontrolle, dem 8. März 2023, die Geschäfte der Vantage Towers Gruppe.

Operative Segmente

In Übereinstimmung mit IFRS 8 "Operative Segmente" hat die Oak Gruppe ihre operativen Segmente basierend auf der internen Managementstruktur und der Art und Weise, wie der Chief Operating Decision Maker (CODM) der Gruppe die Leistung bewertet und Ressourcen zuweist, identifiziert.

Die operativen Segmente der Oak Gruppe, bestehend aus Deutschland, Spanien, Griechenland und anderen europäi- schen Märkten, werden weiterhin als Geschäftssegmente der Oak Gruppe gemeldet. Diese Segmente spiegeln auch wider, wie das Management der Oak Gruppe das Geschäft überwacht.

1. Deutschland: Dieses Segment umfasst hauptsächlich die Geschäfte der Vantage Towers Gruppe in Deutschland, die zentralen Managementfunktionen der Vantage Towers Gruppe sowie die in Deutsch- land ansässigen Oak Holdings-Gesellschaften. Oak Holdings 2 GmbH führt Finanz- und Liquiditätsma- nagementaktivitäten für die gesamte Oak Gruppe durch.
2. Spanien: Dieses Segment umfasst die Geschäfte der Vantage Towers Gruppe in Spanien.
3. Griechenland: Dieses Segment umfasst die Geschäfte der Vantage Towers Gruppe in Griechenland.
4. Andere europäische Märkte: Dieses Segment umfasst die Aktivitäten der Vantage Towers Gruppe in Tschechien, Ungarn, Irland, Portugal und Rumänien.

Beteiligungen

Zusätzlich zu diesen vier operativen Segmenten erfasst die Oak Gruppe die Ergebnisse ihrer Beteiligungen an INWIT und Cornerstone unter "Ergebnis aus at-equity bilanzierten Beteiligungen" in ihrer konsolidierten Gewinn- und Verlust- rechnung.

Deutschland

Als größter Markt umfasst Deutschland 43 % der Makrostandorte und 36 % der Mietverhältnisse in unseren konsoli- dierten Märkten zum 31. März 2024. Das Standortportfolio in Deutschland ist ausgewogen. Die Standorte haben Kapa- zitäten für die Unterbringung weiterer Mieter, und ein erheblicher Teil der Standorte hat keine konkurrierenden Stand- orte in der Nähe. Zum 31. März 2024 erhöhte sich das Portfolio von Vantage Towers Deutschland auf etwa 20.000 Makrostandorte (31. März 2023: etwa 19.800 Makrostandorte) mit einer Gesamtvermietungsquote, die auf 1,26x an- stieg (31. März 2023: Gesamtvermietungsquote von 1,24x). Im Segment Deutschland findet neben den operativen Tä- tigkeiten auch die zentrale Finanzierung der gesamten Oak Gruppe statt. Die Finanzierungsaktivitäten, einschließlich der Kapitalbeschaffung und der Verwaltung von Finanzierungsquellen, sind diesem Segment zugeordnet. Dies bedeu- tet, dass alle wesentlichen Finanzierungsverpflichtungen und -strategien der Oak Gruppe im Segment Deutschland gebündelt werden.

Spanien

Spanien stellt den zweitgrößten Markt dar und umfasst 18 % der Makrostandorte und 23 % der Mietverhältnisse in unseren konsolidierten Märkten zum 31. März 2024. Das Standortportfolio in Spanien ist ausgewogen, hat Kapazitäten für Co-Lokation und nur moderate Überschneidungen mit den Standortportfolios der Wettbewerber. Das Portfolio der spanischen Standorte umfasste zum 31. März 2024 etwa 8.300 Makrostandorte (31. März 2023: etwa 8.400 Makro- standorte), wobei der geringe Rückgang auf die geplante Stilllegung von Standorten im Rahmen der Active-Sharing- Programme der MNO-Kunden des spanischen Marktes zurückzuführen ist. Zusätzlich zu anderen Vertriebserfolgen hat dies zu einem Anstieg der Gesamtvermietungsquote auf 1,91x zum 31. März 2024 beigetragen (31. März 2023: 1,84x).

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Griechenland

Vantage Towers Griechenland ist das größte Telekommunikations-Turmunternehmen in Griechenland nach Anzahl der Standorte. Griechenland ist der drittgrößte Markt der Gruppe und umfasst 11 % der Makrostandorte und 12 % der Miet- verhältnisse in unseren konsolidierten Märkten zum 31. März 2024. Das Standortportfolio umfasste zum 31. März 2024 etwa 5.000 Makrostandorte (31. März 2023: etwa 4.900 Makrostandorte) mit einem Anstieg der Gesamtvermietungs- quote auf 1,74x (31. März 2023: 1,72x).

Andere europäische Märkte

Das Segment "Andere europäische Märkte" der Oak Gruppe umfasst die Aktivitäten in Tschechien, Ungarn, Irland, Por- tugal und Rumänien. Die Gruppe belegt den ersten Platz im Markt nach Anzahl der Standorte in Tschechien, den zwei- ten in Irland, den dritten in Portugal und Ungarn und den fünften in Rumänien. In diesen Märkten betrieb die Oak Gruppe zum 31. März 2024 insgesamt etwa 13.300 Makrostandorte (31. März 2023: 13.200 Makrostandorte), wobei die anderen europäischen Märkte ca. 28 % der Makrostandorte und 29 % der gesamten Mietverhältnisse der konsolidierten Märkte der Oak Gruppe zum 31. März 2024 ausmachen.

Beteiligungen

Die Beteiligungen der Gruppe umfassen Cornerstone (Großbritannien) und INWIT (Italien). Zum 31. März 2024 betreibt Cornerstone etwa 15.600 Makrostandorte (31. März 2023: 15.100 Makrostandorte) mit einer Vermietungsquote von 1,91x, was im Wesentlichen dem Vorjahreswert von 1,92x entspricht. INWIT hat die Anzahl seiner Makrostandorte zum

31. März 2024 auf ca. 24.100 erhöht (31. März 2023: etwa 23.300 Makrostandorte), mit einem weiteren Anstieg der Vermietungsquote im Jahresvergleich von 2,16x auf 2,23x. Nach dem Erwerb der indirekten wesentlichen Beteiligung an Vantage Towers (über ihre hundertprozentigen Tochtergesellschaften) hält Oak Holdings 1 derzeit 44,63 % der Cor- nerstone und 29,65 % der INWIT-Aktien.

Marktübersicht

Die folgende Grafik zeigt eine Aufschlüsselung des Standortportfolios der Oak Gruppe nach Markt. Dies umfasst die Portfolios ihrer Joint-Venture- und assoziierten Beteiligungen, mit der Anzahl der Makrostandorte zum 31. März 2024.

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Produkte und Innovationen

Produkte und Innovationen

Die Oak Gruppe legt großen Wert auf die Nutzung technischer Lösungen zur Verbesserung unserer Produkte und Dienstleistungen, mit dem Ziel, innovative Angebote zu schaffen, die den Bedürfnissen unserer Kunden entsprechen und zukünftige wirtschaftliche Vorteile generieren. Wir sind überzeugt, dass unsere Innovationskraft ein entscheiden- der Treiber ist, um unsere Mission zu erfüllen, die digitale Transformation in Europa voranzutreiben. Folglich arbeitet die Oak Gruppe aktiv an verschiedenen Innovationen, um eine nachhaltige und digitale Gesellschaft zu fördern und neue Lösungen in Reaktion auf die sich schnell entwickelnde 5G-Landschaft zu entwickeln.

In gemeinsamer Zusammenarbeit zwischen Vertriebs- und Technologieabteilungen (einschließlich Produktentwicklung und Innovations-Teams) wurden folgende Projekte initiiert und fortgeführt:

• Digitalisierungsinitiativen: Die Digitalisierung ist ein zentraler technologischer Schwerpunkt der Oak Gruppe und wird in drei Hauptaspekten angegangen:
• 1. Digitalisierung der Customer Journey: Verbesserung des bestehenden Kundenlebenszyklus durch zwei
     Hauptinitiativen: ein Tower-Infrastruktur-Managementsystem für die Bestellung, die Ausführung und das Lebenszyklusmanagement der Dienste, die für Kunden erbracht werden, einschließlich der Be- standsführung von Vermögenswerten und Verträgen; und eine "Lead-to-Cash"-Digitalisierung von der Kundenannahme bis zur Rechnungsstellung, die verschiedene Systeme durchgängig integriert.
  2. Digitalisierung der Vermögenswerte: Schaffung eines umfassenden Inventar- und Berichtssystems für Vermögenswerte wie Türme, Energie und andere betriebliche KPIs. Lösungen mittels digitaler Zwillinge werden für die schnelle Erfassung passiver Infrastruktur, aktiver Anlagen und die Erstellung von 3D-Mo- dellen zur schnellen Bewertung der Standortkapazität, vorbeugenden Wartung usw. untersucht.
  3. Digitalisierung des Betriebsmodells: Schaffung operativer Effizienzen durch die interne Digitalisierung unseres Betriebsmodells. Beispiele hierfür sind Smart Sites, bei denen die Gruppe Zähler und/oder eine Alarmüberwachung einsetzt und dabei ein Gateway als MNO-unabhängigen Kommunikationskanal zu den Standorten nutzt, sowie EMF- und georäumliche Analysetools zur Bewertung von Möglichkeiten zur gemeinsamen Standortnutzung.
• Entwicklung technischer Lösungen und Produkte: Entwicklung neuer technischer Lösungen und Produkte wie intelligente Schilder, intelligente Laternenmasten, intelligente Recyclingstationen, intelligente Werkbänke und andere städtische Einrichtungen, die 5G-Kleinzellen und andere Elemente wie IoT-Sensoren und -Gate- ways, Videokameras, WiFi-Hotspots und EV-Ladegeräte mit minimaler optischer Beeinträchtigung aufneh- men können. Diese neue intelligente städtische Infrastruktur kann von Mobilfunknetzbetreibern, öffentlichen Verwaltungen und anderen privaten Kunden gemeinsam genutzt werden, um intelligente Städte, intelligente Gemeinden, intelligenten Verkehr und Industrie 4.0-Anwendungen zu ermöglichen.
• Führende 5G-Hosting-Lösungen: Entwicklung von Lösungen zur Verbesserung der 5G-Bereitstellung mit dem Ziel, das Geschäft zu erweitern und weiterzuentwickeln, um ein führender 5G-Host und digitaler Wegbereiter zu werden. Dazu gehören Initiativen wie Antennen als Dienstleistungen, Indoor-Abdeckung als Dienstleistung und neutrale Host-Lösungen für Small Cells und DAS im Freien. Die Oak Gruppe testet auch neue Technolo- gien wie OpenRAN und Satellitenkonnektivität, um die Bereitstellung von Mobilfunknetzen durch neutrale Host-Lösungen zu erleichtern. Zuletzt erforscht die Gruppe gemeinsam mit Mobilfunknetzbetreibern neut- rale Host-Lösungen für Eisenbahn- und Autobahnstrecken, um Gigabit-Geschwindigkeiten in Zügen bereit- zustellen, die Einführung des neuen FRMCS-Eisenbahnkommunikationsstandards zu erleichtern und die au- tonome Fahrzeugkommunikation zu ermöglichen.
• Green Planet Initiative: Fokus auf Energieeinsparungen und erneuerbare Energien, einschließlich Windturbi- nen, Gasturbinen, Solarpaneelen und neuen strukturellen Designs für Türme, um eine Netto-Null-Infrastruk- tur zu ermöglichen. Aktuelle Projekte umfassen die Modernisierung von Energieanlagen mit energieeffizien- ten Gleichrichtern und freien Kühlsystemen. Darüber hinaus haben wir an einigen hundert Standorten Solar- paneele installiert, die die Netzversorgung ergänzen. Außerdem experimentieren wir mit umweltfreundliche- ren Materialien für den Turmbau, wie z. B. Holz - wir haben den ersten Holzturm in Deutschland errichtet - und naturverträglichen Lösungen unter Verwendung recycelbarer Materialien. Durch die vollständige Fern- überwachung und Energiemessung bietet die Gruppe eine intelligente Plattform, die den Betrieb digitalisiert, die Effizienz steigert und unseren Kunden einen höheren Mehrwert bietet. Abschließend testen wir innovative Lösungen für die Wetterüberwachung, bei denen die auf den Türmen installierten Mikrowellenverbindungen

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genutzt werden, um die Systeme zur Unwetterwarnung, Überschwemmungswarnung und Verhinderung von Waldbränden zu verbessern.

Leistungskennzahlen (KPIs)

Wir haben unser internes Leistungsmanagementsystem konzipiert und geeignete Indikatoren zur Messung unserer Leistung definiert. Detaillierte Monatsberichte sind ein wichtiges Element unseres internen Management- und Kon- trollsystems. Die von uns verwendeten finanziellen Leistungskennzahlen orientieren sich an den Interessen und Erwar- tungen unserer Gesellschafter. Um den Erfolg der Umsetzung unserer Strategie zu messen, nutzen wir sowohl finan- zielle als auch nicht-finanzielle Leistungskennzahlen.

Finanzielle Leistungskennzahlen

Die Oak Gruppe steuert ihre Geschäftstätigkeiten mit den folgenden finanziellen Leistungskennzahlen.

• Umsatzerlöse der Gruppe (exkl. Durchleitungserlöse): Gesamterlöse der Gruppe ohne weiterbelastete In- vestitionsausgaben. Umsatzerlöse aus weiterbelasteten Investitionsausgaben spiegeln die direkte Weiterbe- lastung von Investitionsausgaben im Zusammenhang mit der Modernisierung bestehender Standorte an Vo- dafone wider.
• Bereinigtes EBITDAaL: Bereinigtes EBITDA abzüglich der Umsatzerlöse aus weiterbelasteten Investitions- ausgaben1 sowie nach Abschreibungen auf leasingbezogene Nutzungsrechte und nach Abzug von Zinsen auf Leasingverbindlichkeiten. Diese Kennzahl hilft, die operative Leistung der Gruppe unter Berücksichtigung der Auswirkungen von IFRS 16 auf die Leasingbilanzierung zu bewerten.
• Bereinigtes EBITDAaL (vor IFRS 16): Diese Kennzahl stellt das bereinigte EBITDA abzüglich der Umsatzerlöse aus weiterbelasteten Investitionsausgaben dar, wobei die Zahlung der Leasingverbindlichkeiten, einschließ- lich der darauf entfallenden Zinsaufwendungen (genannt "Cash-Leasingkosten"), auf einer periodengerech- ten Basis berücksichtigt wird. Diese Version bietet eine Sicht auf die operative Leistung der Oak Gruppe ohne die nicht zahlungswirksamen Auswirkungen von IFRS 16, mit Fokus auf die Zahlung der Leasingkosten und ohne den Effekt des bei der Anwendung von IFRS 16 verwendeten Zinssatzes.

Die oben beschriebenen Kennzahlen sind oder können sogenannte finanzielle Kennzahlen sein. Andere Unternehmen, die finanzielle Kennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung verwenden, könnten diese anders definieren.

Nicht-finanzielle Leistungskennzahlen

Neben den oben genannten finanziellen Leistungskennzahlen verwenden wir auch nicht-finanzielle Leistungskennzah- len, um den wirtschaftlichen Erfolg der Geschäftstätigkeiten zu messen. Die derzeit wichtigste nicht-finanzielle Leis- tungskennzahl ist:

• Vermietungsquote: Gesamtzahl der Mietverhältnisse (einschließlich Active-Sharing-Mietverhältnisse) an den Makrostandorten Oak Gruppe dividiert durch die Gesamtzahl der Makrostandorte. Active-Sharing-Miet- verhältnisse beziehen sich auf den Umstand, dass ein Kunde seine aktiven Sendeeinrichtungen an einem Standort mit einem Geschäftspartner im Rahmen einer Vereinbarung zur gemeinsamen Nutzung aktiver Inf- rastruktur (Active-Sharing-Vereinbarung) teilt.

• Bei den Einnahmen aus weiterberechneten Investitionsausgaben handelt es sich um die direkte Weiterberechnung von Investitionsausgaben an Vodafone im Zusammenhang mit der Modernisierung von bestehenden Standorten.

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Bericht zur wirtschaftlichen Lage

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Makroökonomisches Umfeld

Nach Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF)1 verlangsamte sich das Wachstum des globalen Bruttoin- landsprodukts (BIP) im Jahr 2023 um 0,3 Prozentpunkte auf 3,2 % gegenüber 3,5 % im Jahr 2022, welches durch die negativen wirtschaftlichen Effekte des beginnenden Ukraine-Kriegs getroffen wurde.

In den ersten Monaten des Jahres 2023 wurde die COVID-19 Pandemie durch die WHO herabgestuft und gilt seitdem nicht mehr länger als ein globaler Gesundheitsnotstand, folglich haben sich die Lieferketten erholt und erreichten einen Beitrag auf Vor-Pandemieniveau. Im Gegensatz dazu blieben jedoch die Umstände, welche das Wachstum im Jahr 2022 einschränkten, weiter bestehen wie zum Beispiel die hohe Inflation und die zur Bekämpfung dieser gestiegenen Zinsen. Beide Effekte wirkten sich negativ auf die Kaufkraft und die Investitionen aus. Folglich wurde die Weltwirtschaft in der zweiten Jahreshälfte 2023 weiterhin durch die sinkende jedoch weiterhin hohe Inflation, gestiegene Zinsen und die Auswirkungen des Ukraine-Kriegs und des Nahost Konflikts beeinträchtigt. Im Jahr 2023 fiel die weltweite Inflation auf 6,8 % nach ihrem Höchststand in 2022.

Im Januar 2024 hatte der IWF noch ein globales Wirtschaftswachstum von 3,1 % im Jahr 2023 erwartet, welches im April 2024 auf 3,2 % korrigiert wurde. Die Zentralbanken haben weltweit weiterhin ihre Geldpolitik verschärft und die Zinssätze erhöht, um die hohe Inflation zu bekämpfen.

Im Jahr 2023 verzeichneten die Länder der Eurozone nach Angaben des IWF ein BIP-Wachstum von 0,4 %. In Deutsch- land sank das BIP um 0,3 %, während Spanien und Griechenland einen Anstieg von 2,5 % bzw. 2,0 % verzeichneten.

Der IWF erwartet für die Weltwirtschaft im Jahr 2024 ein stabiles Wachstum. Einerseits scheint sich die Weltwirtschaft von den kumulativen Schocks der letzten Jahre, wie der COVID-19-Pandemie und dem Krieg in der Ukraine, die mit Preissteigerungen, Unterbrechungen der Lieferketten und einer rekordhohen Inflation einhergingen, zu erholen. Ande- rerseits birgt die restriktive Geldpolitik der Zentralbanken Risiken, welche durch die Rücknahme finanzieller Unterstüt- zungen und einem geringen Produktivitätswachstum verstärkt werden.

Branchenumfeld

Es wird erwartet, dass die steigende Nachfrage der Mobilfunknetzbetreiber (MNOs) nach einer Ausweitung der Netz- abdeckung und einer Verdichtung der Netze das Wachstum im europäischen Funkmastinfrastruktursektor vorantrei- ben wird. Infolgedessen gibt es erhebliche Wachstumschancen durch die Erhöhung der Anzahl von Standorten und Points of Presence (PoPs).

Für Deutschland wird durch die, von der Bundesregierung im Sommer 2022, verabschiedete Gigabitstrategie ebenfalls eine weitere Nachfrage nach 5G Standorten erwartet. Gemäß dieser Strategie sollen bis 2026 Mobilfunknutzer ohne Unterbrechung Daten austauschen können, ebenfalls soll bis 2030 deutschlandweit der neuste Mobilfunkstandard verfügbar sein.

Es wird erwartet, dass der mobile Datenverkehr in Mittel- und Osteuropa und Westeuropa zwischen 2023 und 2029 mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) von etwa 15 % bzw. 18 % zunehmen wird. Langfristig wird der wachsende Datenverkehr sowohl durch verbesserte Funktionen der Endgeräte als auch durch den Anstieg von Inhalten mit einer hohen Datenintensität und ein steigendes durchschnittliches Datenvolumen pro Abonnement ange- trieben, welches durch den vermehrten Abruf von Videoinhalten und einer höheren 5G-Durchdringung getrieben wird.2

Da die Verbraucher schnellere Kommunikationsgeschwindigkeiten und höhere Bandbreiten fordern, werden die Mobil- funknetzbetreiber versuchen, über die Netzqualität zu konkurrieren. Für Europa rechnet die GSM Association (GSMA)

• Quelle: Internationaler Währungsfonds, World Economic Outlook Update, April 2024, Tabelle A1
  2 Quelle: Ericsson Mobility Report, November 2023

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